一、关联关系认定

（一）股权控制25%

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）规定，企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成本公告所称关联关系：

1. 一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。

如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。

两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

（二）人员控制

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到上述规定，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）。

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到上述规定，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到上述规定，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

上述控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

（三）资金控制

一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有上述关系之一的。

（四）特许权控制

一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行的，构成关联关系。

（五）购销控制

一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制的，构成关联关系。

（六）其他实质控制

双方在实质上具有其他共同利益的，构成关联关系。

除上述规定外，仅因国家持股或者由国有资产管理部门委派董事、高级管理人员而存在上述关系的，不构成关联关系。

（七）关联关系申报表

实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）》。

二、关联交易类型

（一）有形资产

有形资产使用权或者所有权的转让。有形资产包括商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等。

（二）金融资产

金融资产的转让。金融资产包括应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等。

（三）无形资产

无形资产使用权或者所有权的转让。无形资产包括专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等。

（四）资金融通

资金融通。资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。

（五）劳务交易

劳务交易。劳务包括市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等。

三、独立交易原则与可比性分析

（一）独立交易原则

独立交易原则（arm's length principle），是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

（二）可比性分析

可比性分析是转让定价分析的核心环节。在进行可比性分析时，应当全面分析影响独立交易价格或者利润的因素，包括：

1. 交易资产或劳务特性：包括有形资产的物理特性、质量、数量等；劳务的性质和范围；无形资产的类型、交易形式、保护程度、期限、预期收益等。

2. 交易各方功能和风险：功能包括研发、设计、采购、加工、装配、制造、存货管理、分销、售后服务、广告、运输、仓储、融资、财务、会计、法律及人力资源管理等；风险包括投资风险、研发风险、采购风险、生产风险、分销风险、市场推广风险、管理及财务风险等。

3. 合同条款：包括交易标的、交易数量、交易价格、收付款方式和条件、交货条件、售后服务范围和条件、提供附加劳务的约定、变更、修改合同内容的权利、合同有效期、终止或续签合同的权利等。

4. 经济环境：包括行业概况、地理区域、市场规模、市场层级、市场占有率、市场竞争程度、消费者购买力、商品或劳务可替代性、生产要素价格、运输成本、政府管制等。

5. 经营策略：包括创新和开发策略、多元化经营策略、风险规避策略、市场占有策略等。

（三）功能风险分析

功能风险分析是可比性分析的重要组成部分。企业应当根据关联交易各方在交易中执行的功能、使用的资产和承担的风险，确定各方在交易中的贡献，并据此确定合理的利润分配。

在功能风险分析中，应当重点关注：研发功能、生产功能、分销功能、管理功能、服务功能等；研发风险、生产风险、市场风险、信用风险、存货风险等；有形资产、无形资产、金融资产等。

四、转让定价方法

（一）可比非受控价格法

可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。

可比非受控价格法可以适用于所有类型的关联交易。

（二）再销售价格法

再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

计算公式如下：

公平成交价格=再销售给非关联方的价格×（1-可比非关联交易毛利率）

可比非关联交易毛利率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易收入净额×100%

再销售价格法一般适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工或者单纯购销业务。

（三）成本加成法

成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利后的金额作为关联交易的公平成交价格。

计算公式如下：

公平成交价格=关联交易发生的合理成本×（1+可比非关联交易成本加成率）

可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%

成本加成法一般适用于有形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易等关联交易。

（四）交易净利润法

交易净利润法以可比非关联交易的利润指标确定关联交易的利润。利润指标包括息税前利润率、完全成本加成率、资产收益率、贝里比率等。

计算公式如下：

息税前利润率=息税前利润/营业收入×100%

完全成本加成率=息税前利润/完全成本×100%

资产收益率=息税前利润/（年初资产+年末资产）/2×100%

贝里比率=毛利/（营业费用+管理费用）×100%

交易净利润法一般适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或者所有权的转让和受让、无形资产使用权受让以及劳务交易等关联交易。

（五）利润分割法

利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润（实际或者预计）的贡献计算各自应当分配的利润额。利润分割法主要包括一般利润分割法和剩余利润分割法。

一般利润分割法根据关联交易各参与方所执行的功能、使用的资产及承担的风险，确定各自应取得的利润。

剩余利润分割法将关联交易各参与方的合并利润减去分配给各方的常规利润后的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配。

利润分割法一般适用于企业及其关联方均对利润创造具有独特贡献，业务高度整合且难以单独评估各方交易结果的关联交易。

（六）其他方法

其他方法包括价值贡献分配法、资产评估方法等。

企业应当根据关联交易的类型和特点，选择最合适的转让定价方法。选择转让定价方法时，应当考虑方法的适用性、数据的可获得性、可比性分析的结果等因素。

五、同期资料管理

（一）主体文档10亿

根据国家税务总局公告2016年第42号规定，符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档：

1. 年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。

2. 年度关联交易总额超过10亿元。

主体文档应当包括企业集团的组织架构、企业集团业务、无形资产、融资活动、财务与税务状况等内容。

（二）本地文档2亿/4000万

年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：

1. 有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。

2. 金融资产转让金额超过1亿元。

3. 无形资产所有权转让金额超过1亿元。

4. 其他关联交易金额合计超过4000万元。

本地文档应当包括企业概况、关联关系、关联交易、可比性分析、转让定价方法的选择和使用等内容。

（三）特殊事项文档

特殊事项文档包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。

企业签订或者执行成本分摊协议的，应当准备成本分摊协议特殊事项文档。

企业关联债资比例超过标准比例需要说明符合独立交易原则的，应当准备资本弱化特殊事项文档。

（四）准备时限

主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕；本地文档和特殊事项文档应当在关联交易发生年度次年6月30日之前准备完毕。同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供。

企业因不可抗力无法按期提供同期资料的，应当在不可抗力消除后30日内提供同期资料。

（五）保存10年

同期资料应当自税务机关要求的准备完毕之日起保存10年。

企业合并、分立的，应当由合并、分立后的企业保存同期资料。

六、关联申报与国别报告

（一）年度关联业务往来报告表

实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）》。

（二）申报期限

企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送年度关联业务往来报告表。

企业在规定期限内报送年度关联业务往来报告表确有困难，需要延期的，应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定办理。

（三）国别报告

存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：

1. 该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元。

2. 该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。

国别报告应当包括跨国企业集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动的国别分布情况。

最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或者全部国别报告。

七、预约定价安排APA

（一）单边/双边/多边

预约定价安排是指企业就其未来年度关联交易的定价原则和计算方法，向税务机关提出申请，与税务机关按照独立交易原则协商、确认后达成的协议。

预约定价安排包括单边预约定价安排、双边预约定价安排和多边预约定价安排。

单边预约定价安排是指企业与一国税务机关达成的预约定价安排。

双边预约定价安排是指企业与两国税务机关达成的预约定价安排。

多边预约定价安排是指企业与两个以上国家税务机关达成的预约定价安排。

（二）适用条件

预约定价安排一般适用于主管税务机关向企业送达接收其谈签意向的《税务事项通知书》之日所属纳税年度前3个年度每年度发生的关联交易金额4000万元人民币以上的企业。

有下列情形之一的，税务机关可以不予受理企业预约定价安排申请：

1. 企业或者其关联方实际税负明显偏低且无正当理由的；

2. 企业或者其关联方存在逃避缴纳税款、骗取出口退税、抗税等税收违法行为的；

3. 企业未按照规定准备、保存和提供同期资料的；

4. 税务机关已对企业或者其关联方实施特别纳税调查且尚未结案的；

5. 其他不符合独立交易原则的情形。

（三）申请流程

预约定价安排的谈签与执行通常经过预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行6个阶段。

1. 预备会谈：企业有谈签预约定价安排意向的，可以向主管税务机关书面提出预备会谈申请，提交《预约定价安排预备会谈申请书》。

2. 谈签意向：税务机关和企业开展预备会谈后，双方达成一致的，税务机关应当向企业送达《税务事项通知书》，通知企业可以提交预约定价安排谈签意向。

3. 分析评估：税务机关应当对企业提交的预约定价安排申请草案进行分析评估，形成分析评估报告。

4. 正式申请：企业收到税务机关同意其提交正式申请的《税务事项通知书》后，应当在规定期限内向税务机关提交《预约定价安排正式申请书》及相关资料。

5. 协商签署：税务机关与企业就预约定价安排的内容进行协商，达成一致的，双方应当签署预约定价安排。

6. 监控执行：预约定价安排执行期间，企业应当在每个纳税年度终了后6个月内，向主管税务机关报送执行预约定价安排情况的年度报告。

（四）谈签程序

预约定价安排适用于主管税务机关向企业送达接收其谈签意向的《税务事项通知书》之日所属纳税年度起3至5个年度的关联交易。

企业以前年度的关联交易与预约定价安排适用年度相同或者类似的，经企业申请，税务机关可以将预约定价安排确定的定价原则和计算方法追溯适用于以前年度该关联交易的评估和调整。追溯期最长为10年。

（五）监控执行

预约定价安排执行期间，主管税务机关应当每年监控企业执行预约定价安排的情况。监控内容主要包括：企业是否遵守预约定价安排条款及要求；年度报告是否反映企业的实际经营情况；预约定价安排所描述的假设条件是否仍然有效。

企业发生影响预约定价安排的实质性变化，应当在发生变化之日起30日内书面报告主管税务机关，详细说明该变化对执行预约定价安排的影响，并附送相关资料。

（六）续签

预约定价安排期满后自动失效。如企业需要续签的，应当在预约定价安排执行期满前90日内向税务机关提出续签申请，报送《预约定价安排续签申请书》，并提供可靠的证明材料，说明现行预约定价安排所述事实和相关环境没有发生实质性变化，并且一直遵守该预约定价安排中的各项条款和约定。

八、成本分摊协议CCA

（一）适用范围

成本分摊协议是指企业间签订的一种契约性协议，各参与方约定共同分摊协议涉及的无形资产或劳务的成本和风险，并合理界定各参与方对上述无形资产或劳务享有的利益份额。

成本分摊协议适用于共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务的关联交易。

（二）参与方

成本分摊协议的参与方应当对协议涉及的无形资产或劳务的开发、提供或使用做出合理贡献，并能够合理预期从该无形资产或劳务中获得收益。

参与方包括：

1. 直接参与成本分摊协议的企业；

2. 通过参与方间接参与成本分摊协议的企业。

（三）成本分摊

成本分摊协议各参与方应当按照独立交易原则，根据各参与方对协议涉及的无形资产或劳务的预期收益份额，合理分摊成本和风险。

各参与方分摊的成本应当与其预期收益份额相匹配。如果某参与方的实际收益份额与其分摊的成本份额不匹配，应当进行补偿调整。

（四）补偿调整

成本分摊协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不配比的，应当根据实际情况做出补偿调整。参与方未做补偿调整的，税务机关应当实施特别纳税调查调整。

（五）税务处理

企业执行成本分摊协议期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本配比的，其分摊的成本可以在税前扣除。

企业执行成本分摊协议期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不配比的，应当根据实际情况做出补偿调整。参与方未做补偿调整的，税务机关应当实施特别纳税调查调整。

企业与其关联方签订成本分摊协议，有下列情形之一的，其自行分摊的成本不得在税前扣除：

1. 不具有合理商业目的和经济实质；

2. 不符合独立交易原则；

3. 没有遵循成本与收益配比原则；

4. 未按本办法有关规定备案或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料；

5. 自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年。

九、资本弱化管理

（一）关联债资比例金融企业5:1/其他企业2:1

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。

企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：

1. 金融企业，为5:1；

2. 其他企业，为2:1。

（二）不得扣除利息

不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出，应当按照以下公式计算：

不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例）

关联债资比例的具体计算方法如下：

关联债资比例=年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和

其中：

各月平均关联债权投资=（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）/2

各月平均权益投资=（权益投资月初账面余额+月末账面余额）/2

权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。

（三）例外条款

企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算；没有按照合理方法分开计算的，一律按本通知第一条有关其他企业的比例计算准予税前扣除的利息支出。

十、一般反避税GAAR

（一）合理商业目的

根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）税收利益

税收利益是指减少、免除或者推迟缴纳企业所得税应纳税额。

（三）安排的主要目的

税务机关应当按照实质重于形式的原则审核企业是否存在避税安排，并综合考虑安排的以下内容：

1. 安排的形式和实质；

2. 安排订立的时间和执行期间；

3. 安排实现的方式；

4. 安排各个步骤或组成部分之间的联系；

5. 安排涉及各方财务状况的变化；

6. 安排的税收结果。

（四）调整方法

税务机关对企业的避税安排应当按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整。调整方法包括：

1. 对安排的全部或者部分交易重新定性；

2. 在税收上否定交易方的存在，或者将该交易方与其他交易方视为同一实体；

3. 对相关所得、扣除、税收优惠、境外税收抵免等重新定性或者在交易各方间重新分配；

4. 其他合理方法。

（五）争议解决

企业对税务机关按照一般反避税管理规定作出的调整决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

十一、特别纳税调整

（一）调查程序

税务机关通过关联申报审核、同期资料管理和利润水平监控等手段，对企业实施特别纳税调整监控管理，发现企业存在特别纳税调整风险的，可以向企业送达《税务事项通知书》，提示其存在的税收风险。

企业收到特别纳税调整风险提示或者发现自身存在特别纳税调整风险的，可以自行调整补税。企业自行调整补税的，应当填报《特别纳税调整自行缴纳税款表》。

税务机关应当按照规定的程序和方法，对企业实施特别纳税调查调整。特别纳税调查调整的程序包括：立案、调查、调整、结案等环节。

（二）调整方法

税务机关实施特别纳税调查，应当重点调查以下企业：

1. 关联交易数额较大或类型较多的企业；

2. 长期亏损、微利或跳跃性盈利的企业；

3. 低于同行业利润水平的企业；

4. 利润水平与其所承担的功能风险明显不相匹配的企业；

5. 与避税港关联方发生业务往来的企业；

6. 未按规定进行关联申报或准备同期资料的企业；

7. 其他明显违背独立交易原则的企业。

（三）补征税款加收利息

税务机关对企业实施特别纳税调整的，应当对2008年1月1日以后发生交易补征的企业所得税税款，按日加收利息。

计息期间自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款入库之日止。

利息率按照税款所属纳税年度12月31日公布的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率（以下简称基准利率）加5个百分点计算，并按照一年365天折算日利息率。

企业按照规定提供同期资料和其他相关资料的，或者企业符合免予准备同期资料规定但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按基准利率计算加收利息。

（四）追溯10年

企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

（五）相互协商MAP

企业收到特别纳税调整通知后，认为税务机关的调整决定不符合税收协定规定的，可以按照税收协定相互协商程序的规定，向税务机关提出相互协商申请。

相互协商程序是指税收协定缔约双方主管当局，为解决税收协定解释和适用过程中出现的争议，按照税收协定相互协商条款的规定进行协商的程序。

十二、国际税收协定与反滥用

（一）协定税率

税收协定是指两个或两个以上主权国家，为了协调相互之间的税收管辖关系和处理有关税务问题，通过谈判缔结的书面协议。

税收协定通常对股息、利息、特许权使用费等消极所得规定了限制税率，低于来源国国内法规定的税率。

例如，中国与多数国家签订的税收协定规定，股息的协定税率为5%或10%，利息的协定税率为7%或10%，特许权使用费的协定税率为7%或10%。

（二）常设机构

常设机构是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所。常设机构包括：管理场所、分支机构、办事处、工厂、车间、作业场所、矿场、油井或气井、采石场或者其他开采自然资源的场所。

建筑工地，建筑、装配或安装工程，或者与其有关的监督管理活动，仅以连续超过6个月的为常设机构。

缔约国一方企业通过雇员或者雇用的其他人员，在缔约国另一方为同一个项目或相关联的项目提供的劳务，包括咨询劳务，仅以在任何十二个月中连续或累计超过183天的为限。

（三）受益所有人

受益所有人是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。

在判定受益所有人身份时，应当按照实质重于形式的原则，结合具体案例的实际情况进行分析和判定。一般来说，下列因素不利于对申请人"受益所有人"身份的认定：

1. 申请人有义务在收到所得的12个月内将所得的50%以上支付给第三国（地区）居民；

2. 申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动；

3. 缔约对方国家（地区）对有关所得不征税或免税，或征税但实际税率极低；

4. 在利息据以产生和支付的贷款合同之外，存在债权人与第三人之间在数额、利率和签订时间等方面相近的其他贷款或存款合同；

5. 在特许权使用费据以产生和支付的版权、专利、技术等使用权转让合同之外，存在申请人与第三人之间在有关版权、专利、技术等的使用权或所有权方面的转让合同。

（四）主要目的测试PPT

主要目的测试（Principal Purpose Test，PPT）是BEPS行动计划第6项提出的反协定滥用措施。如果在考虑了所有相关事实和情况后，可以合理地认为获取税收协定优惠是某项安排或交易的主要目的之一，则不得给予该优惠，除非能够证明给予该优惠符合税收协定相关条款的宗旨和目的。

中国在近年来新签订或修订的税收协定中，已经引入了主要目的测试条款。

（五）利益限制条款LOB

利益限制条款（Limitation on Benefits，LOB）是美国等国家在税收协定中常用的反协定滥用措施。利益限制条款通过设定一系列客观标准，限定能够享受税收协定优惠的纳税人范围。

利益限制条款通常包括：合格人员测试、积极经营活动测试、衍生利益测试、总部测试等。

十三、BEPS行动计划与全球最低税

（一）支柱一/支柱二

BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划是由G20领导人背书并委托OECD推动的一揽子国际税收改革项目。BEPS行动计划共包括15项行动，旨在通过修改国际税收规则，遏制跨国企业规避全球纳税义务、侵蚀各国税基的行为。

在BEPS行动计划的基础上，OECD/G20包容性框架提出了"双支柱"方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。

支柱一：将大型跨国企业的部分剩余利润重新分配给市场国，确保市场国获得更公平的征税权。支柱一适用于全球营业额超过200亿欧元且利润率超过10%的大型跨国企业。

支柱二：建立全球最低税制度，确保大型跨国企业在每个管辖区缴纳的税款至少达到最低税率水平。支柱二适用于合并集团收入至少为7.5亿欧元的大型跨国企业。

（二）15%全球最低税

支柱二的核心是15%的全球最低税率。如果大型跨国企业在某个管辖区的有效税率低于15%，则需要补缴税款，使其有效税率达到15%。

全球最低税的实施，将对跨国企业的全球税务架构和利润分配产生深远影响。跨国企业需要重新评估其税务架构，确保在各个管辖区的有效税率不低于15%。

（三）GloBE规则

全球反税基侵蚀规则（Global Anti-Base Erosion，GloBE）是支柱二的核心规则，包括：

1. 合格境内最低补足税（QDMTT）：如果某个管辖区对大型跨国企业在该管辖区的利润征收的税款低于15%，该管辖区可以征收合格境内最低补足税，将有效税率提高到15%。

2. 收入纳入规则（IIR）：如果大型跨国企业的最终母公司所在管辖区的子公司在某个管辖区的有效税率低于15%，最终母公司所在管辖区可以征收收入纳入规则下的补足税。

3. 低税支付规则（UTPR）：如果大型跨国企业在某个管辖区的有效税率低于15%，且该管辖区没有征收合格境内最低补足税，其他管辖区可以通过低税支付规则征收补足税。

（四）QDMTT/IIR/UTPR

QDMTT、IIR和UTPR三者之间存在优先级关系。一般来说，QDMTT优先于IIR和UTPR。如果某个管辖区征收了QDMTT，将有效税率提高到15%，则其他管辖区不再征收IIR和UTPR下的补足税。

如果某个管辖区没有征收QDMTT，则最终母公司所在管辖区可以征收IIR下的补足税。如果最终母公司所在管辖区没有征收IIR，或者IIR不足以将有效税率提高到15%，则其他管辖区可以征收UTPR下的补足税。

十四、企业转让定价合规与风险防控

（一）合规管理体系

企业应当建立健全转让定价合规管理体系，主要措施包括：

1. 建立转让定价管理制度：制定完善的转让定价管理制度和操作流程，明确各部门和岗位的转让定价职责。

2. 规范关联交易管理：建立关联交易管理制度，规范关联交易的审批、定价、执行和监控流程。

3. 按时进行关联申报：按照规定进行关联申报，附送年度关联业务往来报告表，确保关联申报信息真实、准确、完整。

4. 规范同期资料管理：按照规定准备、保存和提供同期资料，确保同期资料内容真实、准确、完整。

5. 定期开展转让定价自查：定期开展转让定价自查，及时发现和纠正转让定价问题，降低税务稽查风险。

6. 加强与税务机关沟通：对重大关联交易事项，主动与主管税务机关沟通，争取政策确定性。

（二）风险识别与评估

企业应当建立转让定价风险识别与评估机制，定期识别和评估转让定价风险。常见的转让定价风险包括：

1. 关联交易定价不符合独立交易原则：关联交易定价明显偏离市场价格，导致利润转移。

2. 长期亏损或微利：企业长期亏损或微利，但生产经营活动正常，可能存在转让定价问题。

3. 利润水平与功能风险不匹配：企业承担的功能风险与其获得的利润不匹配，可能存在转让定价问题。

4. 与避税港关联方交易：企业与避税港关联方发生大量交易，可能存在利润转移风险。

5. 未按规定进行关联申报或准备同期资料：企业未按规定进行关联申报或准备同期资料，可能面临税务机关的特别纳税调查。

（三）风险应对策略

企业应当根据转让定价风险评估结果，制定相应的风险应对策略。主要策略包括：

1. 自行调整补税：企业发现自身存在转让定价问题的，可以自行调整补税，避免被税务机关实施特别纳税调整而加收利息。

2. 申请预约定价安排：企业关联交易金额较大、类型较多的，可以申请预约定价安排，与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成协议，提高税收确定性。

3. 完善同期资料：企业应当按照规定准备同期资料，详细说明关联交易的定价原则和计算方法，证明关联交易符合独立交易原则。

4. 加强与税务机关沟通：对重大关联交易事项，主动与主管税务机关沟通，争取政策确定性。

5. 寻求专业服务：对复杂的转让定价问题，可以寻求专业税务顾问的服务，确保转让定价合规。

十五、结语与实务建议

随着经济全球化的深入发展和跨国企业的日益增多，关联交易转让定价与反避税管理已经成为企业税务管理的重要内容。国家税务总局不断完善关联申报、同期资料管理、特别纳税调整等制度，加强对关联交易的监管。同时，BEPS行动计划和全球最低税的实施，也对跨国企业的全球税务架构和利润分配产生深远影响。

泰州市海陵区会计代理协会提醒会员单位：

第一，规范关联交易管理。企业应当建立关联交易管理制度，规范关联交易的审批、定价、执行和监控流程。关联交易定价应当符合独立交易原则，避免通过关联交易转移利润。

第二，按时进行关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业，应当在向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，附送年度关联业务往来报告表。企业应当确保关联申报信息真实、准确、完整。

第三，规范同期资料管理。符合条件的企业应当按照规定准备主体文档、本地文档和特殊事项文档。同期资料应当在规定期限内准备完毕，并自税务机关要求之日起30日内提供。同期资料应当保存10年。

第四，合理选择转让定价方法。企业应当根据关联交易的类型和特点，选择最合适的转让定价方法，包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法等。选择转让定价方法时，应当考虑方法的适用性、数据的可获得性、可比性分析的结果等因素。

第五，关注资本弱化管理。企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准（金融企业5:1，其他企业2:1）而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业应当合理控制关联债资比例，避免因资本弱化而导致利息支出不得税前扣除。

第六，防范一般反避税风险。企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。企业应当确保各项安排具有合理商业目的，避免被税务机关实施一般反避税调查。

第七，关注国际税收新趋势。随着BEPS行动计划和全球最低税的实施，跨国企业的全球税务架构和利润分配将受到深远影响。跨国企业应当关注国际税收新趋势，重新评估其税务架构，确保在各个管辖区的有效税率不低于15%。

第八，建立健全转让定价合规管理体系。企业应当建立健全转让定价合规管理体系，定期开展转让定价风险评估和自查，及时发现和纠正转让定价问题。加强关联交易管理、同期资料管理、发票管理、合同管理等基础工作，确保转让定价合规。对重大涉税事项，主动与税务机关沟通，争取政策确定性。

协会将持续关注关联交易转让定价与反避税管理政策动态，为会员单位提供政策解读和实务指导，助力会员单位规范转让定价管理，防范税务风险，实现健康可持续发展。